Carve-out oder Merger mit SAP-Hintergrund: Der Kauf oder Verkauf von Unternehmen oder Unternehmensteilen erfordert auf Käufer- und Verkäuferseite neben vielerlei vertraglicher und organisatorischer Aktivitäten auch die Trennung der eingesetzten SAP/ERP-Systemlandschaft oder ganzer IT-Architekturen. Oberste Priorität hat die Sicherstellung der ununterbrochenen Fortführbarkeit des operativen Business auf Käuferseite (Day One Readiness).

GAMBIT Consulting beherrscht mit praxiserprobten Vorgehensmodellen und Werkzeugen alle Formen von IT- und SAP-Carve-outs. Bei uns sind Sie damit in sicheren Händen: 

• von der einfachen Herauslösung bereits isoliert agierender Unternehmenseinheiten aus laufenden SAP-Systemen
• bis hin zu komplexesten Trennungsprojekten von organisatorisch und IT-technisch vernetzten Betriebsteilen bei global aufgestellten Unternehmen und Konzernen.

Unsere Programme für Asset Deals und Ausgründungen zum Beispiel verbinden das gesamte Prozess-, Daten- und Migrations-Management optimal – unabhängig von der jeweiligen Komplexität der Anforderungen und den jeweiligen Split-Kriterien.

GAMBIT hat in Zusammenarbeit mit global aufgestellten Konzernen und führenden Prüfungsgesellschaften vier Best Practice-Modelle entwickelt, mit denen sich komplexe Anforderungen bei Unternehmensteilverkäufen in Form von Asset Deals sowie bei Aus- und Umgliederungen bewerkstelligen lassen – etwa bei Umstrukturierungen zur Kapselung energieintensiver Unternehmensteilbereiche zur Befreiung von der EEG-Umlage.  

• Die Projektlaufzeiten sind durch ein Höchstmaß an Standardisierung unserer Best Practice-Umsetzungsmodelle an Ihre Anforderungen anpassbar – bis hin zu Tagen oder Wochen.
• Erprobte Checklisten ermöglichen das schnelle Erkennen von möglichen Zielszenarien und Komplexitätstreibern bei prozessualen Veränderungen (u. a. gemeinsame Nutzung von Wareneingangs- oder Versandlägern, hoher Intra-Company-Anteil).
• Automatisierte System Scan-Analysen können bei Bedarf zusätzlich unterstützen, um Umstellungsrisiken frühzeitig zu erkennen und Handlungsoptionen aufzuzeigen.

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In einem Unternehmen sind heute fast alle Teile organisatorisch und auch finanziell miteinander verwoben. Diese Verbindung gilt auch für die IT-Systeme und die damit verbundenen Geschäftsdaten sowie Prozesse. Soll nun ein Unternehmensteil abgespalten werden, ergeben sich daraus vor allem im Bereich der IT zahlreiche Schwierigkeiten:

• Identifizierung der zu übertragenden Datenbestände in die Systeme des Käufers
• Saubere Trennung zwischen Daten, die übergeben werden dürfen und solchen, die aus Compliance-Gründen das abgebende Unternehmen auf keinen Fall verlassen können
• Datenschutz beim Carve-Out
• Vermeidung von Beeinträchtigungen der SAP-Systeme während des Carve-Outs (Unterbrechungen können zu hohen Folgekosten führen)
• Risiken für die Fortführung am Day 1
• Auswahl der richtigen Methode für die Datenmigration (kopieren, neu aufsetzen)
• Oft enges Zeitfenster von nur wenigen Monaten
• Störungsfreie Integration der Prozesse in die IT-Struktur des Käufers oder Tochterunternehmens (Carve-In, Post Merger Integration)
• Entwicklung einer neuen IT-Organisation bei Ausgründungen
• Schaffung von technischen Voraussetzungen für die organisatorischen und operativen Synergien

Die besondere Herausforderung beim IT Carve-Out liegt also darin, in einem engen Zeitfenster und unter stetiger Beibehaltung der Funktionsfähigkeit aller Systeme eine unselbständige Einheit aus einem Unternehmen in ein anderes zu migrieren. Dies erfordert im Vorfeld eine ausgefeilte Due Diligence in Verbindung mit umfangreichen Systemanalysen. Nach der eingehenden Analyse können wir sowohl Käufer als auch Verkäufer durch langjährige Erfahrung und maßgeschneiderte Tools bei der Migration und Integration von Unternehmenseinheiten aus und in laufende SAP-Systeme begleiten.

Die Experten von GAMBIT stehen Ihnen mit Rat und Tat zur Seite, so dass am Day 1 nach dem Abschluss keine bösen Überraschungen warten. Durch entsprechende TSA sorgen wir zudem nach der Integration für die Stabilisierung aller Prozesse sowie die Optimierung der Systeme, um Synergien bestmöglich ausnutzen zu können.

Aus der Essenz vieler SAP-Carve-out-Projekte haben wir einen Leitfaden entwickelt, anhand dessen wir die kundenindividuelle Ausgangssituation und Zielsetzung schnell und effizient analysieren und die möglichen Handlungsoptionen ableiten können.

Mithilfe unserer standardisierten System- und Prozessanalysen können selbst bei komplexesten Systemarchitekturen bereits in der Planungsphase mögliche Hindernisse erkannt und Wege zur Bereinigung oder Risikominimierung aufgezeigt werden. 

Nach der gemeinsamen Identifikation und Auswahl des passenden Carve-out-Szenarios werden der Projektumfang, die Zeiträume, Meilensteine und Zieltermine sowie die einzusetzenden Transformations-Werkzeuge abgestimmt und installiert.

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Im Rahmen unseres End-to-End-Services bieten wir Ihnen eine Betreuung von der Planung über die Due Diligence und den Carve-Out bis hin zum Carve-in (Post Merger Integration). Doch wie beginnt der Prozess?

1. Prüfung der Käufer-IT

Ob Ausgliederung, Ausgründung, Desinvestition oder Integration von neuen Tochterunternehmen – vor einem IT Carve-Out prüfen wir stets umfassend die Möglichkeiten beim Käufer. Folgende Fragen stehen dabei im Vordergrund:

• Verfügt die IT des Käufers mit seiner Unternehmensstruktur über die nötige Kapazität für die Integration eines Fremdsystems oder sind Investitionen für Erweiterungen sowie Veränderungen notwendig?
• Sind die Käufer-IT und die Prozesse in den zu verkaufenden Unternehmensteilen technologisch kompatibel?
• Wird auf beiden Seiten Standardsoftware eingesetzt oder handelt es sich um höchst individuelle Lösungen, die Anpassungsbedarf erfordern?

Mit den Daten aus der Kurzanalyse der Käufer-IT lässt sich der IT Carve-Out deutlich zielgerichteter planen.

2. Planung und Umsetzung

Die Planung des Carve-Outs betrifft ganz unterschiedliche Bereiche:

• Unterstützung und Consulting bei der Vertragsverhandlung aus IT-Sicht (Vermeidung von Risikoabschlägen durch rechtzeitige Beseitigung von Schwachstellen auf der Verkäuferseite)
• Analyse der Daten und IT-Systeme des Verkäufers (Welche IT-Systeme sind für das Transaktionsobjekt wichtig? Wie lässt sich die reibungslose Integration auf Basis dieser Informationen gewährleisten?)
• Ausarbeitung einer Integrationsroadmap
• Ausgestaltung von TSA (Transition Service Agreements) zur Planung der DAY 1 Readiness
• Rechtzeitige Umstellung der Umfeldsysteme
• Definition der Geschäftsprozesse zum Day 1 im System des neuen Unternehmens
• Definition und Gegenüberstellung einzelner Szenarien für die Datentrennung und die Nutzung von Applikationen → Auswahl des ausgewählten Szenarios
• Projektmanagement zur Vermeidung von Betriebsunterbrechungen am Day 1 und danach

3. IT-CARVE-in (Post Merger Integration)

Beim Käufer gilt es nun, die IT-Synergien letztlich zu realisieren sowie die organisatorischen und operativen Synergien durch passende technische Voraussetzungen zu ermöglichen. Dazu sind verschiedene Schritte erforderlich:

• Stabilisierung aller Prozesse, damit auch nach dem Day 1 dauerhaft alles glatt läuft. Eventuelle Fehlerquellen werden identifiziert und entsprechend beseitigt.
• Optimierung der Systeme, so dass sich das komplette Synergiepotenzial nach der Transaktion auch entfalten lässt.
• Je nach Bedarf auch Unterstützung bei der Umstrukturierung oder Neuentwicklung der IT-Organisation.

Zu guter Letzt treffen wir Vorbereitungen für unseren Exit, nachdem der Carve-Out Vorgang sowie der Carve-in abgeschlossen ist und der integrierte Geschäftsbereich in der Unternehmensstruktur oder Konzernstruktur reibungslos funktioniert.

Unsere Auftraggeber für die Planung und Durchführung von Carve-out-bedingten SAP-Systemtrennungen sind sowohl Verkäufer als auch Käufer. 

Eine verkäuferseitige Einbindung erfolgt häufig lange bevor der Verkauf eines Unternehmensbereichs offiziell bekannt wird. GAMBIT arbeitet in Projekten dieser Art mit weltweit führenden Anbietern für Transaction Advisory Services zusammen. Gut vorbereitete Carve-outs reduzieren zudem potenzielle Risikoabschläge auf den Kaufpreis durch den Käufer.

Auf Käuferseite werden SAP-Carve-out-Projekte in der Regel zwischen Signing und Closing oder nach dem Closing beauftragt. Diese häufig unter Zeitdruck stehenden Unternehmungen umfassen neben der technischen Planung und Durchführung des Carve-outs auch die Koordination erforderlicher IT-Aktivitäten zwischen Verkäufer und Käufer. Ebenso obliegt uns die Planung und Begleitung der Transformation ganzer Systemarchitekturen, die in die Infrastrukturumgebung des Käufers einzupflegen sind.

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Ob Großunternehmen mit komplizierter Konzernstruktur oder Mittelständler – nahezu alle Unternehmen arbeiten heute data-driven und verlassen sich dabei auf leistungsfähige IT-Systeme. Komplizierte Unternehmensstrukturen wären heute ohne entsprechende SAP/ERP-Systeme und ein leistungsfähiges Rechenzentrum nicht zu managen.

Gerade weil die IT heute einen so großen Stellenwert besitzt, kann Sie sich leider auch sehr schnell zum Dealbreaker bei Carve-Out Transaktionen entwickeln. Natürlich spielen auch die Produkte und Märkte von Käufer und Transaktionsobjekt eine wichtige Rolle. Trotzdem können IT-Probleme auf allen Ebenen zu sehr teuren Konsequenzen führen:

Vor der Transaktion: Wird der Carve-out beim Verkäufer schlecht vorbereitet, kann dies zu empfindlichen Risikoabschlägen bei der Preisverhandlung führen. Der Käufer plant gewisse Hürden sowie Herausforderungen gleich mit ein und ist deshalb nur bereit, einen geringeren Preis zu bezahlen. Wird hingegen auf der Käuferseite keine umfassende Planung betrieben, kann dies zu den unten beschriebenen Schwierigkeiten während und nach der Transaktion führen.

Während der Transaktion: Im schlimmsten Fall kommt es zum Stillstand, so dass sich teure Lieferunterbrechungen einstellen. Kein Geschäftsmodell funktioniert, wenn die IT Kommunikationsmöglichkeiten mit Lieferanten und Kunden oder automatisierte Prozesse behindert. Im Normalfall können auf diesem Weg auch Extrainvestitionen nötig werden, die die Kosten der Akquisition deutlich erhöhen und sie eventuell unrentabel machen.

Nach Abschluss der Transaktion: Eine nicht zielgerichtete Post Merger Integration (PMI) kann hingegen dazu führen, dass sich angestrebte Synergien nicht nutzen lassen. Sollten zum Beispiel bestimmte technische Voraussetzungen nicht zur Verfügung stehen, kann auch die am besten geplante Optimierung der Organisationstruktur nicht umgesetzt werden.

Sie möchten solche Probleme vermeiden? Unsere Experten stehen Ihnen über den gesamten Prozess hinweg zur Verfügung und sorgen dafür, dass Carve-Out und Carve-in Transaktion reibungslos sowie zielgerichtet ablaufen.

Zum Gespräch

Der genaue technische Ablauf beim Carve-Out kann auf unterschiedliche Art und Weise erfolgen. Dabei stellt sich stets die Frage, wie die notwendigen Daten vom Verkäufer zum Käufer migriert werden können. Zu dieser Frage existieren verschiedene Ansätze:

1. Der Greenfield-Ansatz

Der Greenfield-Ansatz wird sehr häufig gewählt. Hierzu wird bei der neuen Firma (dem Käufer) ein komplett neues SAP ERP installiert (auf der grünen Wiese = Greenfield). Zudem erfolgt die Einstellung aller wichtigen Prozesse, bevor die Daten des Verkäufers in das neue System migriert werden.

Ablauf: Neuinstallation beim Käufer → Einstellung aller Prozesse → Migration der Daten

2. Der Brownfield-Ansatz

Für diesen Ansatz wird eine komplette Eins-zu-Eins-Kopie des Verkäufersystems erzeugt und dem Käufer zur Verfügung gestellt. Nach der Migration erfolgt die Entfernung aller wichtigen Daten zu Geschäftsdaten oder Organisationseinheiten des verkaufenden Unternehmens. Aufgrund der Übergabe vertraulicher Daten ist dies nur bei Ausgliederungen in Tochterunternehmen möglich.

Ablauf: 1:1-Kopie des bestehenden Systems wird zur Verfügung gestellt → Entfernung aller sensiblen Daten aus dem System

In der Praxis kommt der Greenfield-Ansatz sehr häufig zum Tragen, während der Brownfield-Ansatz lediglich für Merger Carve-Out geeignet ist. Hier könnte sich zudem auch die Möglichkeit anbieten, den Datenexport als Mandant im SAP ERP-System der Muttergesellschaft anzulegen und dort alle Änderungen vorzunehmen.

Neben Carve-out-Szenarien deckt unser umfassendes Angebot an Transformation Services auch folgende Bereiche ab:

• IT Due Diligence
• Post Merger Integration
• Restrukturierungen
• Konsolidierungen

Ebenso bieten wir verschiedene grundlegende SAP Services an, von der SAP-Einführung und strategischen SAP-Beratung bis hin zum SAP Application Management.

Erfahrene Spezialisten stehen Ihnen gerne zur Verfügung! Buchen Sie jetzt einen Termin und lernen Sie uns persönlich kennen – in einem 30-minütigen Online-Gespräch klären wir Ihre Fragen und zeigen erste Lösungswege auf. 

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Equity Carve-out

Beim Equity Carve-Out geht es um einen Prozess, bei dem ein Konzern Anteile an einer Tochtergesellschaft an der Börse veräußert. Der Konzern verringert durch diese Veräußerung seine Anteile, behält im Regelfall aber trotzdem die Mehrheit. Diese Veräußerung wird häufig auch als Spin-Out bezeichnet.

Spin-off (Ausgründung)

Ein Spin-off ist dem Equity Carve-out zwar ähnlich, jedoch werden die Anteile der Tochter an die bisherigen Aktionäre kostenlos ausgegeben. Zu diesem Zweck platziert der Konzern im Zuge des Börsengangs der Tochter alle Aktien an der Börse. Der Vorteil liegt darin, dass die Muttergesellschaft die unternehmerische Kontrolle behält und trotzdem das gesamte Kapital in den Kern des eigenen Geschäftsmodells investieren kann. Ein Spin-Off wird mitunter auch als Ausgründung bezeichnet, da die Tochtergesellschaft damit ja auch automatisch einen Börsengang vollzieht. Bei einer solchen Ausgründung kommt es häufig auch zu personellem Transfer, so dass Mitarbeiter aus dem Konzern die Geschäftsführer der Tochtergesellschaft werden.

Ausgliederung

Eine Ausgliederung beschreibt die Entstehung einer Tochtergesellschaft durch Abspaltung von der jeweiligen Muttergesellschaft. Dies ist zum Beispiel dann der Fall, wenn durch Forschung und Entwicklung neue Produkte entstehen, die in einem Tochterunternehmen statt einem angeschlossenen Geschäftsbereich erprobt werden sollen. Auch besonders riskante Produkte sowie Geschäftsfelder bzw. Geschäftsbereiche können im Rahmen einer Ausgliederung von anderen Einheiten des Unternehmens als Tochtergesellschaft ausprobiert werden.