Was ist ein Spin-Off?

Unser Wiki zeigt zudem auf, wann Spin-Offs in der Praxis angewendet werden und welche Faktoren dabei zu beachten sind. Darüber hinaus vergleichen wir die Methoden mit ähnlichen Ansätzen zur Abspaltung von Unternehmensteilen.

Was ist ein Spin-Off bei Unternehmen?

Im Kontext eines Unternehmens handelt es sich beim Spin-Off (zu Deutsch: Ableger) um die Ausgliederung einer Organisationseinheit aus bestehenden Strukturen. Eine Abteilung oder eine gesamte Geschäftseinheit wird aufgrund einer Gründung also zu einem eigenständigen Unternehmen. Häufig ist daher auch dir Rede von einer sogenannten Ausgründung. Im Regelfall werden Mitarbeiter und Know-how aus der Ursprungsorganisation im neuen Unternehmen gebündelt. Oftmals wird zudem die wirtschaftliche und inhaltliche Verbindung zur Mutterorganisation aufrechterhalten.

Handelt es sich beim ausgliedernden Unternehmen um eine Aktiengesellschaft, so erhalten die Anteilseigner (Aktionäre) eine Abfindung für den verkauften Unternehmensteil. Dieser Ausgleich kann unterschiedlich gestaltet werden (siehe Abschnitt „Spin-Off und Aktien“).

Warum wird ein Spin-Off durchgeführt?

Es existieren mehrere Beweggründe für die Durchführung eines Spin-Offs. Besonders häufig werden Unternehmenseinheiten ausgegründet, wenn sie nicht zur Kernkompetenz des Unternehmens passen oder sich das Unternehmen gänzlich aus einem bestimmten Geschäftsfeld zurückziehen möchte. In vielen Fällen ist dies der erste Schritt zu einem Komplettverkauf eines Firmenteils.

Wird der Unternehmensteil in eine Beteiligung umgewandelt, so fliesst dem Unternehmen kurzfristig Kapital zu. Entsprechend hat der Spin-Off auch den Charakter eines Finanzierungsinstruments.

Besondere Relevanz hat der Spin-Off zudem in den Bereichen Innovationsmanagement, Forschung und Entwicklung. So bietet sich die Ausgliederung beispielsweise bei Unternehmen an, die ein Produkt, eine Dienstleistung oder ein Geschäftsmodell mit hervorragenden Marktchancen entwickelt haben. In diesem Fall ergeben sich zwei Vorteile.

Einerseits haben Kapitalgeber (meist Venture-Capital-Unternehmen, Beteiligungsgesellschaften oder Privatinvestoren) die Sicherheit, dass ihre Finanzmittel tatsächlich komplett in den neuen, innovativen Ableger fliessen. Auf der anderen Seite gewährleistet die Ausgliederung, dass das operative Kerngeschäft des Mutterunternehmens unbeeinträchtigt weiterlaufen kann. Selbst beim Scheitern des Spin-offs bleibt das Kerngeschäft unberührt.

Was ist beim Spin-Off zu beachten?

Der Spin-off ist ein komplexer Vorgang. Es sind mehrere vertragliche, organisatorische und gesellschaftsrechtliche Massnahmen zu treffen, um den Vorgang erfolgreich abzuschliessen. So ist unter anderem die Form der Verselbstständigung festzulegen. Zu beachten ist ausserdem, dass eine gemeinsame Willensbildung von Mutterunternehmen und den betroffenen Mitarbeitern vorliegen sollte.

Auch hinsichtlich der Kapitalversorgung sind einige Punkte zu beachten. Meist erfolgt die Finanzierung von Spin-off-Projekten nicht durch Banken, sondern durch Venture-Capital-Firmen, Beteiligungsgesellschaften oder private Investoren. Diese stellen also das Beteiligungs- bzw. Risikokapital zur Verfügung und tragen somit auch das unternehmerische Risiko.

Hinter Beteiligungsgesellschaften verbergen sich vorwiegend institutionelle Anleger. Im Vergleich zu kreditgebenden Banken agieren Anleger dieser Art als Partner. Ihr primäres Interesse ist ein Wertzuwachs ihrer Beteiligung. Das Know-how wird hingegen vom Mutterunternehmen, welches im Normalfall aktiver Teilhaber ist, bereitgestellt.

Damit Investoren gewonnen werden können und der Wertzuwachs tatsächlich stattfindet, sind einige Voraussetzungen zu schaffen. Zu nennen sind insbesondere folgende Faktoren:

• Erstellung eines professionellen Business-Plans
• Implementierung eines geeigneten Management-Teams
• Ggf. Partnering mit fremden Unternehmen
• Bei technologischen Innovationen: Kooperation mit Universitäten und Fachhochschulen

Spin-Off und Aktien

Handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, so müssen die Aktionäre bei einem Spin-off entschädigt werden, damit ihnen kein finanzieller Nachteil entsteht. Dies erfolgt im Regelfall über zwei Wege:

• Aktionäre erhalten Aktien des neuen Unternehmens gratis (Mutter erzielt keinen Emissionserlös)
• Aktionäre erhalten das Recht, die Aktien des neuen Unternehmens zu erwerben

Macht der Aktionär keinen Gebrauch von diesem Anspruch, kann er das Kaufrecht auch an der Börse anbieten.

Im Allgemeinen sind Spin-offs bei Anlegern beliebt, da hierdurch teils hohe Werte freigesetzt werden. Während die Muttergesellschaft ihre Ressourcen zum Ausbau des Kerngeschäfts nutzen kann, steigt im Idealfall gleichzeitig die Profitabilität des ausgegliederten Unternehmensteils. Dies kann zu höheren Börsenbewertungen für beide Einheiten führen.

Im Ergebnis ist die Summe der Einzelteile dann mehr wert, als das ehemalige Ganze. Dass diese Rechnung häufig aufgeht, zeigen zahlreiche Beispiele aus der Praxis. Spin-off-Aktien schlagen sich an der Börse meist sehr gut.

Welche Bedeutung haben Spin-Offs im Bereich M&A?

M&A (Mergers & Acquisitions) ist ein Sammelbegriff für mehrere Unternehmenstransaktionen. Hierzu zählen Fusionen und Unternehmenskäufe ebenso wie verschiedene Methoden der Auslagerung. Entsprechend sind Spin-offs ebenfalls ein Teilbereich von M&A.

Es existieren jedoch noch andere Möglichkeiten zur Abspaltung von Unternehmensteilen. Zu nennen sind insbesondere Equity Carve-Out und Split-Off. Worin sich diese Ansätze von Spin-Offs unterscheiden, möchten wir im Folgenden näher betrachten.

Spin-Off vs. Carve-Out: Wo liegen die Unterschiede?

Sowohl Spin-Off als auch Equity Carve-Out (kurz: Carve-Out) sind Methoden, mit denen Unternehmen Vermögenswerte - insbesondere Geschäftsbereiche - veräussern können. Der wesentliche Unterschied besteht jedoch darin, dass beim Carve-Out im Regelfall weniger als 50 Prozent der Anteile einer Tochtergesellschaft an Investoren verkauft werden. Das Mutterunternehmen behält also die Kapitalmehrheit und somit auch die unternehmerische Kontrolle über die Ausgründung. Gleichzeitig kann es die Erträge aus dem Börsengang vereinnahmen.

Im Gegensatz dazu wird ein Tochterunternehmen beim Spin-off (teils auch Spin-Out genannt) vollständig ausgegliedert. Bei Aktiengesellschaften erfolgt dies durch den Transfer der Anteile auf die Konzernaktionäre.

Was ist der Unterschied zwischen Spin-Off und Split-Off?

Analog zum Spin-off werden den Aktionären auch beim Split-Off Anteile einer Tochtergesellschaft angeboten. Allerdings müssen sich die Aktionäre beim Split-Off per Definition entscheiden, ob sie weiterhin Aktion der Muttergesellschaft oder Aktien der Tochtergesellschaft halten möchten. Im Detail bestehen zwei Optionen:

1. Aktien der Muttergesellschaft weiterhin halten
2. Alle oder einige Aktien der Muttergesellschaft gegen Aktien des Ablegers tauschen

Meist erfolgt ein Split-Off, wenn Minderheitsanteile eines Tochterunternehmens bereits mittels Carve-Out an die Börse gebracht wurden. Mit dieser Methode lässt sich der Marktpreis definieren, der dann die Angebotsbasis bzw. das Umtauschverhältnis für die Aktionäre darstellt.

Spin-Off von Unternehmen: Beispiele

In jüngerer Vergangenheit haben mehrere Unternehmen Spin-Offs durchgeführt. Ein prominentes Beispiel ist der Bayer-Konzern, welcher sein Chemie-Tochterunternehmen Lanxess im Jahr 2005 durch Übertragung an die bestehenden Aktionäre an die Börse brachte. 99 Prozent der anwesenden Aktionäre stimmten diesem Vorgang im Rahmen einer vorangegangenen ausserordentlichen Hauptversammlung zu. Lanxess wurde unter neuem Management zügig saniert. Die Aktie verzeichnete in der Folge ein Plus von über 200 Prozent. Geduldige Investoren konnten also massiv profitieren.

Ein weiteres bekanntes Beispiel für ein Spin-Off ist Osram. Das Unternehmen entstand über eine Abspaltung von Siemens und wurde auf diese Weise im Jahr 2012 an die Börse gebracht. Die erforderliche Drei-Viertel-Mehrheit wurde auf der Hauptversammlung der Siemens AG im Januar 2013 erreicht. Jeder Siemens-Aktionär erhielt für zehn Siemens-Aktien eine Aktie der Osram Licht AG. Bis 2017 hielt Simens selbst einen Anteil von 17 Prozent.

Auch E.ON hat einen Spin-Off durchgeführt. Im Jahr 2016 spaltete der Konzern auf diesem Wege sein Energieunternehmen Uniper ab. In diesem Fall erhielten die E.ON-Aktionäre ebenfalls Uniper-Aktien im Verhältnis 10:1.

Wie werden Spin-Offs steuerlich behandelt?

Sowohl Unternehmen als auch Anleger stellen sich regelmässig die Frage, welche steuerlichen Aspekte bei Spin-Offs zu beachten sind. Bleiben wir bei einem der oben genannten Beispiele, um die Hintergründe zu verdeutlichen.

Als die Siemens-Tochter Osram an die Börse ging, wurde fast zeitgleich das sogenannte Amtshilferichtlinienumsetzungsgesetz geändert. Unter anderem wurden hierdurch einige Passagen des Einkommensteuergesetzes neu geregelt. Betroffen sind seither insbesondere Anleger, die Spin-Off-Aktien halten.

Im Musterfall Osram wurden Siemens-Aktien im Verhältnis 10:1 in Osram-Aktien getauscht. Dieser Vorgang führte zunächst weder zu Gewinnen noch zu Verlusten bei den Anlegern. Die Abspaltung war also steuerneutral.

Allerdings sind die Anschaffungskosten im Verhältnis 10:1 neu auf die Papiere der beiden Unternehmen aufzuteilen. Somit ergab sich für jeden Osram-Aktionär ein individueller Einstandspreis. Hatte ein Aktionär im Jahr 2009 beispielsweise 10 Siemens-Aktien zum Wert von jeweils 77 Euro erworben, so betrug der Gesamtwert seines Pakets 770 Euro.

Auf diese zehn Aktien hat der Anleger beim Spin-off dann eine Osram-Aktie erhalten. Ein Elftel der Anschaffungskosten - also 70 Euro - sind folglich der Einstandspreis für die Osram-Aktie. Würde die Aktie heute beispielsweise bei einem Kurs von 20 Euro verkauft, würde dies einen steuerlich relevanten Verlust darstellen. Im Umkehrschluss würde der steuerlich relevante Gewinn beim Verkauf der Siemens-Aktien höher ausfallen, da sich die Anschaffungskosten um ein Elftel reduziert haben.