M&A-Deals: Chancen und Risiken

M&A: Mergers and Acquisitions als Wachstumstreiber

2021 erreichten die weltweiten M&A-Aktivitäten ein neues Rekordhoch. Die Gründe für M&A-Transaktionen sind dabei vielfältig.

Vor allem die Covid-19-Pandemie erwies sich in den vergangenen Monaten als Treiber: Viele Unternehmen verkauften nicht zum Kerngeschäft gehörende Unternehmensbereiche. Andere versuchten ihre Chancen in der Digitalisierung durch passende Zukäufe zu stärken.

Auch die hohen Geldbestände der Konzerne und die vergleichsweise leichte Fremdkapitalbeschaffung trugen zur Zunahme der weltweiten Fusions- und Übernahmeaktivitäten bei.

Was sind Mergers & Acquisitions (M&A)?

Der Begriff „Mergers & Acquisitions“ steht für alle Vorgänge, die mit dem Kauf oder Verkauf von Unternehmen zu tun haben. Entscheidend ist, dass Rechte am Eigentum den Besitzer wechseln – und zwar Vermögensgegenstände wie Gebäude oder Maschinen, aber auch Funktionen der Kontrolle oder Leitung.

Eine M&A-Transaktion kann die Übernahme oder den Verkauf ganzer Unternehmen betreffen, aber auch den Kauf oder Verkauf von Teilen eines Unternehmens.

1. Merger

Der englische Teilbegriff „Merger“ steht für Fusion. Bei einer Fusion werden zwei Unternehmen oder Unternehmensteile zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit zusammengeführt.

Ein Beispiel: Unternehmen A schliesst sich mit Unternehmen B zusammen. Die Unternehmen erhoffen sich, als fusioniertes Unternehmen am Weltmarkt erfolgreicher sein zu können. Sie legen daher ihre Vermögengegenstände und Kontroll- und Leitungsfunktionen zusammen und bilden ein neues Unternehmen C. Denkbar ist aber auch, dass die beiden Unternehmen als eigenständige Organisationseinheiten A und B weiterbestehen.

2. Acquisition

Der Begriff „Acquisition“ dagegen beschreibt den Kauf eines Unternehmens oder von Teilen eines Unternehmens.

Unternehmen A übernimmt also zum Beispiel Unternehmen B und gliedert das Unternehmen in das eigene Unternehmen ein – B wird also ein Teil von A.

Anders und ein wenig komplizierter formuliert: Die Aktiva des gekauften Unternehmensteils – des so genannten Zielunternehmens („target“) – gehen auf das Käuferunternehmen („acquirer“) über.

Bezahlt wird ein solcher Abschluss zum Beispiel über den Kauf von Stimmrechtsanteilen („Share Deal“). Wenn keine Finanzierung erforderlich ist, lässt sich der Deal auch mit Bargeld abwickeln („cash offer“).

Erweiterte Definition

Die Definition von „Mergers & Acquisitions“ lässt sich aber noch weiter fassen.

So lassen sich weitere Arten von Transaktionen ebenfalls dem Bereich M&A zuordnen – etwa, wenn es darum geht, einen Unternehmenskauf zu finanzieren. Auch die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens oder die Ausgründung eines Unternehmensteils („Spin-off“) gehören zu den M&A-Deals.

Nicht zuletzt ist auch der „Squeeze Out“ in Aktiengesellschaften (also der erzwungene Ausschluss von Minderheitsaktionären durch den Mehrheitsaktionär) eine M&A-Transaktion.

Welche Motive führen zu M&A-Transaktion?

Die Motive für einen M&A-Deal sind so vielfältig wie die verschiedenen Transaktionsarten selbst.

Ein Unternehmen kauft ein anderes Unternehmen, um zum Beispiel die eigene Position in neuen Märkten oder Geschäftsfeldern zu stärken. Ein anderes Unternehmen gliedert eine defizitäre Sparte aus, damit das neue Unternehmen in der Eigenständigkeit schneller und effizienter agieren kann.

Ebenfalls denkbar ist eine Transaktion als strategisches Investment: Finanzinvestoren (z. B. Private-Equity-Firmen) kaufen ein Unternehmen, restrukturieren oder sanieren es und verkaufen es nach einiger Zeit wieder mit Gewinn – so zumindest das Ziel.

Oftmals lässt sich heute schnelles Wachstum nur noch durch externe Unternehmenskäufe und Übernahmen (Acquisitions) oder Fusionen (Mergers) realisieren. Ausserdem führt der Wunsch, selbst nicht gekauft zu werden, bei vielen Managern zu regelrechten Kaufräuschen.

Welche Kategorien von Investoren gibt es?

Generell kann zwischen zwei Investorentypen unterschieden werden – dem strategischen Investor und dem Finanzinvestor.

1. Strategische Investoren

Hinter den übergeordneten Zielen des strategischen Investors (wie Wachstum, Diversifikation, Technologien und Kostenführerschaft) stecken Beweggründe, wie etwa der Zukauf einer neuen Produktsparte.

Ziel kann es ebenso sein, einen Wettbewerber aufzukaufen und den Markt zu konsolidieren. Und auch der Zugang zu neuen Technologien oder Patenten oder auch die Umgehung von Zöllen können Gründe für einen Unternehmenskauf sein.

In der Regel ist das Ziel, das zugekaufte Unternehmen oder den Unternehmensteil in das bestehende Unternehmen zu integrieren und somit lange zu halten.

Die Käuferseite erhofft sich hieraus grosse Synergieeffekte, die ausgeschöpft werden können. Diese lassen sich durch Konsolidierungen und Verschmelzungen realisieren.

2. Finanzinvestoren

Ein finanziell getriebener Investor hat meist andere Ziele. Sein Bestreben ist es, eine Maximierung des EBITDA zu erreichen, um das Unternehmen anschliessend wieder gewinnbringend abzustossen.

Die Haltezeit des zugekauften Unternehmens ist demnach gering, wodurch eine volle Integration in das bestehende Unternehmen nicht empfehlenswert ist.

Mergers & Acquisitions – unterschiedliche Interessen der Parteien

Auch Käufer und Verkäufer verfolgen meist unterschiedliche Absichten.

Viele Firmeneigentümer haben ihre Firma mühsam aufgebaut und somit eine ganz persönliche und individuelle Sichtweise auf ihr Unternehmen und den bevorstehenden Verkaufsprozess.

Die Käufer des Unternehmens besitzen verständlicherweise häufig eine andere Perspektive, da sie eine völlig andere Ausgangssituation haben – das zeigt das Beispiel der Finanzinvestoren.

Welche Interessenkonflikte kann es geben?

Die Ziele von Fusionen und Übernahmen auf Käufer- und Verkäuferseite können also unterschiedlicher nicht sein – dies macht solche Transaktionen nicht leicht.

Der Preiskonflikt stellt eine der grössten Schwierigkeiten eines Deals dar, dessen Hürde es zu nehmen gilt: Die Verkäuferseite beabsichtigt vorrangig eine Ertragsmaximierung, wohingegen der Käufer eine Kaufpreisreduzierung anstrebt.

Über die sogenannten Transition Service Agreements (TSA) werden die Regeln für die Übergangsphase definiert und vertraglich festgehalten. Diese TSA stellen aber ebenso einen nicht zu vernachlässigen Konflikt dar.

• Der Verkäufer strebt eine klare Definition der TSA mit wenig Haftungsverantwortung und kurzem Zeitfenster an.
  Hat sich der Unternehmenseigentümer zum Verkauf entschlossen, dann soll der Verkaufsprozess im Regelfall zügig abgewickelt werden.
• Hat sich der Unternehmenseigentümer zum Verkauf entschlossen, dann soll der Verkaufsprozess im Regelfall zügig abgewickelt werden.
• Der Käufer hingegen blickt einem reibungslosen Day1 entgegen, der mit Hilfe der TSA erreicht werden soll.

Solche Interessenskonflikte zwischen Unternehmensverkäufer und -käufer können den erfolgreichen Abschluss eines M&A-Prozesses gefährden und vielversprechende Transaktionen zum Scheitern bringen. Diese Konflikte treten in sämtlichen Phasen auf und sind in der Praxis alltäglich.

Wie lässt sich ein Scheitern mit einer IT Due Diligence verhindern?

Der Weg, um eine M&A-Transaktion erfolgreich abzuschliessen, ist oftmals beschwerlich und mit vielen Hindernissen verbunden. Doch wie umgeht man potenzielle Dealbreaker und verhindert ein Scheitern?

Neben der Festlegung der Ziele – wie zum Beispiel der EBITDA-Maximierung oder auch der Kostenführerschaft – sollte vorab eine ausführliche Risikobewertung stattfinden.

Zu den Risiken zählen aus IT-Sicht diverse Schwierigkeiten bei der Integration verschiedener IT-Systemlandschaften.

Unterschiedliche Releasestände, ungeklärte Haftungsfragen, abgelaufene Lizenzen oder veraltete Hardware können die kalkulierten und erhofften Synergien gefährden und zu schwerwiegenden Problemen führen.

Deshalb ist eine umfängliche und sorgfältig durchgeführte IT Due Diligence notwendig. So wird sichergestellt, dass die Risiken und Chancen des M&A-Deals frühzeitig bekannt sind und gezielt gesteuert werden können.

Wie unterstützen Beratungsunternehmen bei einem M&A-Deal?

Eine der Aufgaben eines Beratungsunternehmens wie GAMBIT besteht – neben der Durchführung einer IT Due Diligence im Vorfeld des Deals oder sonstigen Beratungs- und Umsetzungsleistungen – in der Vermittlung zwischen den beiden beteiligten Parteien.

Dazu gehört nicht selten das Übersetzen von Perspektiven, Problemen oder Risiken sowie vor allem auch die Kompromissfindung.

Gerade das Finden eines Kompromisses kann dabei helfen, den M&A-Deals zu ermöglichen, so dass am Ende sowohl Unternehmenskäufer als auch Unternehmensverkäufer ihre Ziele erreichen und die Transaktion stattfinden kann.

Sind die Hürden der Kompromissfindung genommen und ist die Transaktion abgeschlossen, kann der technische Carve-out beim Verkäufer und die Post-Merger-Integration beim Käufer stattfinden.